Menü
von Dr. Ekkehard Nolting
Seit 1. Januar 2024 führen die Amtsgerichte für Gesellschaften bürgerlichen Rechts Gesellschaftsregister. Viele Gesellschafter fragen sich nun, ob sie ihre Gesellschaft dort registrieren sollten oder vielleicht sogar müssen und welche Folgen das für sie hat.
Im Praxistipp erklären wir Ihnen, wann Sie Ihre Gesellschaft registrieren sollten, welche Schritte Sie dafür gehen müssen und welche Vor- und Nachteile dies für Sie bringt.
Alle Gesellschaften, denen Grundbesitz oder Rechte an Grundstücken (z.B. Grundpfandrechte) gehören, die Geschäftsanteile an GmbH´s oder Aktien an Aktiengesellschaften halten oder als solche selbst Gesellschaften anderer Personengesellschaften (registrierte GbR´s, oHG´s oder KG´s) sind.
Es besteht allerdings kein sofortiger Eintragungszwang. Die Eintragung wird dann unausweichlich, wenn im Objektregister (Grundbuch, GmbH-Gesellschafterliste, Aktienregister) eine Eintragung für die GbR erfolgen soll, sie z.B. ein Grundstück erwirbt oder ein Recht gelöscht werden soll. Diese Eintragung im Objektregister setzt eine vorherige Eintragung im Gesellschaftsregister zwingend voraus. Insbesondere grundbesitzende Gesellschaften sollten daher zeitnah für eine Eintragung im Gesellschaftsregister sorgen. Wird die Eintragung im Gesellschaftsregister erst vorgenommen, wenn eine Eintragung im Grundbuch ansteht, kann das zu unerwünschten Verzögerungen führen.
Die Gesellschaft und ihre vertretungsbefugten Gesellschafter sind im Rechtsverkehr identifizierbar. Das bietet für die Vertragspartner die Sicherheit, dass die GbR tatsächlich existiert und dass sie wirksam vertreten wird. Nicht eingetragene Gesellschaften könnten unter Umständen Schwierigkeiten bekommen, Vertragspartner zu finden. Insbesondere Banken könnten bei Einrichtung von Bankkonten und Darlehnsvergaben auf vorherige Registrierung bestehen.
Zudem kann es nicht eingetragenen Gesellschaften große Probleme bereiten, wenn sie z.B. aus einem Urteil gegen einen Schuldner vollstrecken wollen. Hier müssen sie gegenüber dem Gerichtsvollzieher oder Vollstreckungsgericht nachweisen, dass sie mit der Gesellschaft, die als Gläubiger auf dem Urteil ausgewiesen ist, identisch sind. Das ist besonders für am Markt sehr aktiv tätige Gesellschaften (insbesondere Freiberufler wie Ärzte, Anwälte, Steuerberater, Architekten) äußerst relevant. Spätestens wenn die Erhebung einer Klage gegen einen säumigen Schuldner erwogen wird, sollte auch an die Registrierung gedacht werden.
Der Formwechsel einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine andere Rechtsform wird erheblich erleichtert. Die Gesellschaft kann ihren Verwaltungssitz, also die Adresse, an der ihre wesentlichen Geschäfte geführt werden, innerhalb der EU frei wählen. Die nicht registrierte GbR verliert mit der Verlegung ihres Verwaltungssitzes ihre Eigenschaft als deutsche GbR und wird zu einer Auslandsgesellschaft nach dem Recht des Sitzstaates.
Die Registrierung im Gesellschaftsregister ist eine Einbahnstraße: Eine einmal registrierte Gesellschaft kann im Register nur gelöscht werden, wenn sie selbst erloschen ist oder in eine andere (registrierte) Rechtsform gewechselt hat.
Mit der Registrierung im Gesellschaftsregister muss die Gesellschaft auch im Transparenzregister registriert werden.
Die bei der Anmeldung anzugebenden Daten sind öffentlich. Wer das nicht möchte, kann von der Registrierung absehen. Die Registrierung ist, vom faktischen Zwang abgesehen, freiwillig.
