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Bundestag verabschiedet das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Wir hatten an dieser Stelle schon wiederholt über die Reform des Personengesellschaftsrechts informiert. In der Nacht vom 24. auf den 25. Juni 2021 hat der Deutsche Bundestag nunmehr das Gesetz verabschiedet. Die Beschlussempfehlungen des Rechtsausschusses wurden übernommen. Daraus ergeben sich gegenüber dem Regierungsentwurf – zu den wesentlichen Grundzügen und der Struktur des Reformgesetzes müssen wir an dieser Stelle auf die vorangegangenen Veröffentlichungen verweisen – im wesentlichen folgende Änderungen: In § 705 Abs. 3 BGB wurde ein Vermutungstatbestand aufgenommen, dass eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die ein Unternehmen betreibt, im Zweifel rechtsfähig ist. Besonders interessant ist eine Modifikation der Nachhaftung eines ausscheidenden Gesellschafters: Handelt es sich um eine Verbindlichkeit auf Schadensersatz, haftet der ausgeschiedene Gesellschafter nur noch, wenn die Verletzungshandlung vor seinem Ausscheiden erfolgte. Das soll auch für die Verletzung vertraglicher Pflichten gelten. Das ist besonders bedeutsam bei der Verletzung von Berufspflichten von Ärzten, Anwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern, da die ausgeschiedenen Partner nach ihrem Ausscheiden in der Regel auch nicht mehr über eine entsprechende Berufshaftpflichtversicherung verfügen. Die umstrittene Verschärfung der Kommanditistenhaftung in § 176 HGB vor ihrer Eintragung im Handelsregister durch den Regierungsentwurf hat der Ausschuss zurückgenommen; es bleibt beim bisherigen Stand. Insolvenzrechtlich von Interesse ist die vom Ausschuss eingefügte Neufassung des § 179 HGB für Kommanditgesellschaften: Hier soll der Komplementär, über dessen Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, nicht mehr aus der Kommanditgesellschaft ausscheiden, wenn gleichzeitig auch über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Damit soll künftig eine einheitliche Abwicklung und Sanierung der GmbH & Co. KG im Fall der Simultaninsolvenz ermöglicht werden.

Das Gesetz mit insgesamt 137 Artikeln tritt am 1. Januar 2024 in Kraft. Damit soll den Ländern ausreichend Zeit gegeben werden, das für die GbR neu eingeführte Gesellschaftsregister einzurichten. Das bedeutet gleichzeitig für die betroffenen Gesellschaften und ihre Gesellschafter ausreichend Zeit, um ihre Gesellschaftsverträge an die geänderte Rechtslage bis Ende 2023 anzupassen. Wir werden dazu unter anderem an dieser Stelle punktuell regelmäßig Hinweise geben.