Bundestag verabschiedet das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Wir hat­ten an die­ser Stel­le schon wie­der­holt über die Reform des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts infor­miert. In der Nacht vom 24. auf den 25. Juni 2021 hat der Deut­sche Bun­des­tag nun­mehr das Gesetz ver­ab­schie­det. Die Beschluss­emp­feh­lun­gen des Rechts­aus­schus­ses wur­den über­nom­men. Dar­aus erge­ben sich gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf – zu den wesent­li­chen Grund­zü­gen und der Struk­tur des Reform­ge­set­zes müs­sen wir an die­ser Stel­le auf die vor­an­ge­gan­ge­nen Ver­öf­fent­li­chun­gen ver­wei­sen – im wesent­li­chen fol­gen­de Ände­run­gen: In § 705 Abs. 3 BGB wur­de ein Ver­mu­tungs­tat­be­stand auf­ge­nom­men, dass eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts, die ein Unter­neh­men betreibt, im Zwei­fel rechts­fä­hig ist. Beson­ders inter­es­sant ist eine Modi­fi­ka­ti­on der Nach­haf­tung eines aus­schei­den­den Gesell­schaf­ters: Han­delt es sich um eine Ver­bind­lich­keit auf Scha­dens­er­satz, haf­tet der aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter nur noch, wenn die Ver­let­zungs­hand­lung vor sei­nem Aus­schei­den erfolg­te. Das soll auch für die Ver­let­zung ver­trag­li­cher Pflich­ten gel­ten. Das ist beson­ders bedeut­sam bei der Ver­let­zung von Berufs­pflich­ten von Ärz­ten, Anwäl­ten, Steu­er­be­ra­tern und Wirt­schafts­prü­fern, da die aus­ge­schie­de­nen Part­ner nach ihrem Aus­schei­den in der Regel auch nicht mehr über eine ent­spre­chen­de Berufs­haft­pflicht­ver­si­che­rung ver­fü­gen. Die umstrit­te­ne Ver­schär­fung der Kom­man­di­tis­ten­haf­tung in § 176 HGB vor ihrer Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter durch den Regie­rungs­ent­wurf hat der Aus­schuss zurück­ge­nom­men; es bleibt beim bis­he­ri­gen Stand. Insol­venz­recht­lich von Inter­es­se ist die vom Aus­schuss ein­ge­füg­te Neu­fas­sung des § 179 HGB für Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten: Hier soll der Kom­ple­men­tär, über des­sen Ver­mö­gen das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wor­den ist, nicht mehr aus der Kom­man­dit­ge­sell­schaft aus­schei­den, wenn gleich­zei­tig auch über deren Ver­mö­gen das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wor­den ist. Damit soll künf­tig eine ein­heit­li­che Abwick­lung und Sanie­rung der GmbH & Co. KG im Fall der Simul­ta­n­in­sol­venz ermög­licht werden.

Das Gesetz mit ins­ge­samt 137 Arti­keln tritt am 1. Janu­ar 2024 in Kraft. Damit soll den Län­dern aus­rei­chend Zeit gege­ben wer­den, das für die GbR neu ein­ge­führ­te Gesell­schafts­re­gis­ter ein­zu­rich­ten. Das bedeu­tet gleich­zei­tig für die betrof­fe­nen Gesell­schaf­ten und ihre Gesell­schaf­ter aus­rei­chend Zeit, um ihre Gesell­schafts­ver­trä­ge an die geän­der­te Rechts­la­ge bis Ende 2023 anzu­pas­sen. Wir wer­den dazu unter ande­rem an die­ser Stel­le punk­tu­ell regel­mä­ßig Hin­wei­se geben.