Wirksamkeitsvoraussetzungen für Schiedsvereinbarungen zu Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften

Der Bundesgerichtshof hat sich wiederholt mit der Frage beschäftigt, unter welchen Voraussetzungen eine Vereinbarung zwischen Gesellschaftern von Personengesellschaften, ihre Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Beschlüssen vor einem Schiedsgericht auszutragen, wirksam sind. Die Entscheidungsserie trägt den Titel “Schiedsfähigkeit” und der erste Senat des BGH hat dem die 4. Entscheidung hinzugefügt (Beschluss vom 23. September 2021 – I ZB 13/21 – “Schiedsfähigkeit IV”). Er hält im Wesentlichen an seiner Rechtsprechung fest, dass eine solche Schiedsvereinbarung auch Verfahrensregelungen enthalten muss, die die Rechte der nicht unmittelbar als Parteien am Verfahren Beteiligten wahren sollen. Vorzusehen ist in diesen Fällen, dass die übrigen Gesellschafter von dem geschäftsführenden Gesellschafter vom Eingang einer Schiedsklage informiert werden, sie sich an der Auswahl der zur Entscheidung berufenen Schiedsrichter beteiligen können, sie dem Rechtsstreit auf Seiten einer Partei als Nebenintervenient beitreten können und gewährleistet wird, dass weitere Klagen anderer Gesellschafter gegen denselben Beschluss nur vor dem bereits angerufenen Schiedsgericht erhoben werden können, um widersprechende Entscheidungen zu vermeiden. Hintergrund ist, dass der BGH annimmt, dass die Vereinbarung, wonach die Klage (ausschließlich) gegen die Gesellschaft zu erheben ist, zugleich auch die Verpflichtung aller Gesellschafter enthält, ein später ergehendes Schiedsurteil anzuerkennen. Folglich müssen sie aus dem Gesichtspunkt des rechtlichen Gehörs Gelegenheit haben, sich angemessen an dem Rechtsstreit zu beteiligen. Allerdings rückt der BGH von seiner Entscheidung in “Schiedsfähigkeit III” (BGH Beschluss v. 6. April 2017 – I ZB 23/16) insoweit ab, dass das nur gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelklagen gegen die Gesellschaft zu richten sind. Ohne eine solche Klausel sind diese Klagen zwischen den Gesellschaftern auszutragen und die Schiedsvereinbarung unterliegt diesen weiteren Anforderungen nicht.
Die Entscheidung wird demnächst kritisch von unserem Partner Dr. Ekkehard Nolting in der Fachzeitschrift “Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht” (EWiR) besprochen. Sie sollte in jedem Fall auch vor dem Hintergrund der Reform des Personengesellschaftsrechts, Schiedsvereinbarungen zu Gesellschafterstreitigkeiten einer kritischen Prüfung zu unterziehen.