Wirksamkeitsvoraussetzungen für Schiedsvereinbarungen zu Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften

Der Bun­des­ge­richts­hof hat sich wie­der­holt mit der Fra­ge beschäf­tigt, unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen eine Ver­ein­ba­rung zwi­schen Gesell­schaf­tern von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten, ihre Strei­tig­kei­ten über die Wirk­sam­keit von Beschlüs­sen vor einem Schieds­ge­richt aus­zu­tra­gen, wirk­sam sind. Die Ent­schei­dungs­se­rie trägt den Titel “Schieds­fä­hig­keit” und der ers­te Senat des BGH hat dem die 4. Ent­schei­dung hin­zu­ge­fügt (Beschluss vom 23. Sep­tem­ber 2021 — I ZB 13/21 — “Schieds­fä­hig­keit IV”). Er hält im Wesent­li­chen an sei­ner Recht­spre­chung fest, dass eine sol­che Schieds­ver­ein­ba­rung auch Ver­fah­rens­re­ge­lun­gen ent­hal­ten muss, die die Rech­te der nicht unmit­tel­bar als Par­tei­en am Ver­fah­ren Betei­lig­ten wah­ren sol­len. Vor­zu­se­hen ist in die­sen Fäl­len, dass die übri­gen Gesell­schaf­ter von dem geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter vom Ein­gang einer Schieds­kla­ge infor­miert wer­den, sie sich an der Aus­wahl der zur Ent­schei­dung beru­fe­nen Schieds­rich­ter betei­li­gen kön­nen, sie dem Rechts­streit auf Sei­ten einer Par­tei als Neben­in­ter­ve­ni­ent bei­tre­ten kön­nen und gewähr­leis­tet wird, dass wei­te­re Kla­gen ande­rer Gesell­schaf­ter gegen den­sel­ben Beschluss nur vor dem bereits ange­ru­fe­nen Schieds­ge­richt erho­ben wer­den kön­nen, um wider­spre­chen­de Ent­schei­dun­gen zu ver­mei­den. Hin­ter­grund ist, dass der BGH annimmt, dass die Ver­ein­ba­rung, wonach die Kla­ge (aus­schließ­lich) gegen die Gesell­schaft zu erhe­ben ist, zugleich auch die Ver­pflich­tung aller Gesell­schaf­ter ent­hält, ein spä­ter erge­hen­des Schieds­ur­teil anzu­er­ken­nen. Folg­lich müs­sen sie aus dem Gesichts­punkt des recht­li­chen Gehörs Gele­gen­heit haben, sich ange­mes­sen an dem Rechts­streit zu betei­li­gen. Aller­dings rückt der BGH von sei­ner Ent­schei­dung in “Schieds­fä­hig­keit III” (BGH Beschluss v. 6. April 2017 — I ZB 23/16) inso­weit ab, dass das nur gilt, wenn der Gesell­schafts­ver­trag vor­sieht, dass Beschluss­män­gel­kla­gen gegen die Gesell­schaft zu rich­ten sind. Ohne eine sol­che Klau­sel sind die­se Kla­gen zwi­schen den Gesell­schaf­tern aus­zu­tra­gen und die Schieds­ver­ein­ba­rung unter­liegt die­sen wei­te­ren Anfor­de­run­gen nicht.

Die Ent­schei­dung wird dem­nächst kri­tisch von unse­rem Part­ner Dr. Ekke­hard Nol­ting in der Fach­zeit­schrift “Ent­schei­dun­gen zum Wirt­schafts­recht” (EWiR) bespro­chen. Sie soll­te in jedem Fall auch vor dem Hin­ter­grund der Reform des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts, Schieds­ver­ein­ba­run­gen zu Gesell­schaf­ter­strei­tig­kei­ten einer kri­ti­schen Prü­fung zu unterziehen.