Der Anmeldung einer Umwandlung – Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel eines Unternehmensträgers – ist eine Schlussbilanz beizufügen, deren Stichtag nicht länger als 8 Monate zurückliegt. Der BGH hat nun entschieden, dass die Bilanz auch zeitnah nachgereicht werden kann (Beschl. v. 18.03.2025 – II ZB 1/24). Zwingend zur Anmeldung gehören nur Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbeschlüsse und erforderliche Zustimmungserklärungen; sie müssen mit der Anmeldung, die nicht später als 8 Monate nach dem Umwandlungsstichtag beim Handelsregister eingereicht sein darf, vorliegen, um dem Rechtspfleger die Möglichkeit zur Prüfung zu geben, ob eine eintragungsfähige Tatsache vorliegt. Die Schlussbilanz ist dafür nicht erforderlich. Sie muss noch nicht einmal aufgestellt sein. Die Achtmonatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG gilt nur für den Abstand zwischen dem Stichtag der einzureichenden Bilanz und der Anmeldung der Umwandlung, nicht aber auch für den Abstand zwischen dem Stichtag der Bilanz und ihrer Erstellung oder Einreichung bei Gericht. Sie muss aber auf die Anforderung des Registergerichts innerhalb der in der Zwischenverfügung gesetzten Frist nachgereicht werden.
Fazit: Die Anmeldung einer Umwandlung kann zur Wahrung der Acht-Monatsfrist auch ohne Schlussbilanz erfolgen; die Schlussbilanz muss dann aber auf Zwischenverfügung des Gerichts entsprechend der gesetzten Frist nachgereicht werden.
Der schnelle Weg zu allen relevanten juristischen Entwicklungen und deren Bewertung durch die Experten von Battke Grünberg.
Alle zwei bis drei Monate erwarten Sie juristischen Neuigkeiten sowie Hinweise zu unseren bevorstehenden Veranstaltungen.
