Verlängerte Fristen zur Anmeldung von Umwandlungen gelten nicht für steuerlichen Übertragungsstichtag

Von: Dr. Ekkehard Nolting

Angesichts der Corona-Pandemie und der damit einhergehenden Einschränkungen auch für den Rechts- und Wirtschaftsverkehr hat der Gesetzgeber im COVID-19-Gesetz auch Erleichterungen für die Umwandlung von Gesellschaften vorgesehen.

Art. 2 § 4 erweitert die Frist, innerhalb derer die Umwandlung nach dem Stichtag der mit einzureichenden Bilanz zum Handelsregister anzumelden ist von 8 auf 12 Monate. Wird der Umwandlung also eine Bilanz zum 31. Dezember 2019 zugrunde gelegt, kann die Umwandlung noch bis zum 31. Dezember 2020 zum Handelsregister angemeldet werden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass derzeit die notwendigen Gesellschafterbeschlüsse nicht gefasst werden können und sonstige Verfahrensschritte verzögert werden.

Das gilt jedoch nicht für den steuerlichen Übertragungsstichtag! Dieser darf in den Fällen der Sacheinlage durch Verschmelzung, Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung nach dem Umwandlungsteuergesetz (§ 20 Abs. 6) unverändert höchstens 8 Monate vor der Anmeldung der Umwandlung zum Handelsregister liegen. Das gilt auch in den Fällen des Formwechsels. Hier ist eine Handelsbilanz nicht erforderlich, da die Identität der Gesellschaft gewahrt bleibt, sie lediglich ihr Rechtskleid wechselt, also etwa von einer oHG zu einer GmbH wird. Gleichwohl ist auf den steuerlichen Übertragungsstichtag eine Steuerbilanz aufzustellen. Diese darf nach § 9 Abs. 2 S. 3 UmwStG im Zeitpunkt der Anmeldung des Formwechsels ebenfalls höchstens 8 Monate alt sein. Das Umwandlungsteuergesetz hat der Gesetzgeber nicht geändert; hier gilt die 8-Monatsfrist daher unverändert. Umwandlungsvorgänge, denen eine Bilanz per 31. Dezember 2019 zugrunde liegt, müssen daher zur Vermeidung steuerlicher Überraschungen weiterhin bis spätestens 31 August 2020 zum Handelsregister angemeldet sein.