Beschlussfassungen bei der GmbH ohne Gesellschafterversammlung nach dem COVID-19-Gesetz

Von: Dr. Ekkehard Nolting

Mit dem sog. COVID-19-Gesetz hat die Bundesregierung Erleichterungen auch im Gesellschaftsrecht geschaffen, um die Konsequenzen der bundesweiten Kontaktsperre abzumildern.

Dazu gehört, dass für GmbH´s die Möglichkeit vorgesehen wird, Beschlüsse im Umlaufverfahren zu fassen. Das GmbH-Gesetz enthält den Grundsatz, dass Beschlüsse in Versammlungen zu fassen sind – die derzeit nicht mehr möglich sind. Es sieht in § 48 Abs. 2 vor, dass auf eine Versammlung verzichtet werden kann und der Beschluss im Umlaufverfahren in Textform gefasst werden kann, wenn alle Gesellschafter diesem Verfahren zustimmen. Um Blockaden zu vermeiden bestimmt das COVID-19-Gesetz, dass dies für Gesellschafterbeschlüsse, die im Jahr 2020 gefasst werden, abweichend davon keiner Zustimmung aller Gesellschafter bedarf.

Doch Vorsicht: In der übergroßen Mehrzahl der Satzungen finden sich zu Beschlussfassungen außerhalb der Gesellschafterversammlung eigene Regeln. Diese gehen auch dem COVID-19-Gesetz vor. Soweit in der Satzung vorgesehen ist, dass Umlaufbeschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter oder nur in einer bestimmten Form gefasst werden dürfen, gehen diese vor. Hier – und das dürfte leider die meisten Fälle betreffen – kann das Gesetz daher nicht helfen.