Referentenentwurf zur Ausgestaltung der GmbH-Gesellschafterliste

von: Rechtsanwalt Dr. Ekkehard Nolting

Das Justizministerium hat den Entwurf einer Verordnung (Gesellschafterlistenverordnung) vorgelegt, mit der die Führung der Gesellschafterlisten bei den Handelsregistern vereinheitlicht werden soll. Auslöser war das zum 1. Oktober in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie (GwG). Mit § 18 GwG wurde ein neues Transparenzregister eingeführt, aus dem die wirtschaftlichen Eigentümer von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähigen Personengesellschaften ersichtlich sein sollen. Das elektronische Transparenzregister vermittelt einen Link zu bestehenden Registern, insbesondere zum Handelsregister, so dass alle Gesellschaften, die hier registriert sind, nicht noch ein weiteres Mal ihre wirtschaftlich Berechtigten melden müssen. Für die GmbH gibt die nach § 40 GmbHG vorgesehene Gesellschafterliste Aufschluss über die Gesellschafter und damit über die wirtschaftlich Berechtigten. Um den Anforderungen des GwG und der EU-Richtlinie zu genügen, hat der Gesetzgeber § 40 GmbHG geändert: Nunmehr ist zusätzlich die prozentuale Beteiligung eines jeden Gesellschafters anzugeben; Hintergrund ist, dass als "wirtschaftlicher Eigentümer" gilt, wer mehr als 25% der Anteile hält. Absatz 4 sieht eine Verordnungsermächtigung für das Bundesjustizministerium vor, um die Gestaltung der Gesellschafterlisten zu vereinheitlichen. Davon will das Ministerium mit dem vorgelegten Entwurf Gebrauch machen. Die Verordnung ist neben den Notaren vor allem für GmbH-Geschäftsführer von Interesse, die für die Führung der Listen verantwortlich sind. Bedeutsam sind im wesentlichen drei Punkte:

 

  • Künftig sollen für die Nummerierung der Anteile nur noch ganze arabische Ziffern verwendet werden, die fortlaufend vergeben werden müssen.
  • Für jeden Anteil ist die prozentuale Beteiligung am Stammkapital und für jeden Gesellschafter die Gesamtbeteiligung am Stammkapital in Prozent anzugeben; dabei darf kaufmännisch gerundet werden. Eine Abrundung auf 25% ist jedoch unzulässig; hier ist bis auf die nächste Dezimalstelle größer Null zu runden. Hintergrund ist, dass Gesellschafter mit einer Beteiligung größer als 25% als wirtschaftliche Eigentümer gelten. Eine Abrundung auf 0% ist ebenfalls unzulässig. Bei Kleinstbeteiligungen soll eine Angabe "weniger als 1%" erlaubt sein.
  • Die Gesellschafterliste soll eine Veränderungsspalte enthalten, in der Änderungen zu Bestand oder Nummerierung bestehender Anteile aufnehmen oder zum Entstehen neuer Anteile führen (z.B. Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Anteilen oder bei Kapitalerhöhungen). Keine Änderung in diesem Sinne ist jedoch der Übergang eines Anteils auf einen anderen Gesellschafter.

Der Entwurf liegt den beteiligten Kreisen zur Stellungnahme bis Ende Oktober vor.

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