Änderung der Vorschriften zur GmbH-Gesellschafterliste

von: Rechtsanwalt Dr. Ekkehard Nolting

Soeben hat die Bundesregierung ihren Gesetzentwurf zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen vorgelegt. Zentrales Anliegen ist dabei die Einführung eines elektronischen Transparenzregisters, dem wirtschaftlich Berechtigte von Juristischen Personen des Privatrechts, Personengesellschaften und Trusts zu melden sind. Soweit öffentliche Register bestehen, wird die Pflicht durch die Anmeldung bei diesen erfüllt, die die eingereichten Daten an das Transparenzregister weitergeben. Dadurch wird auch die Änderung der Vorschriften zur Gesellschafterliste bei der GmbH in § 40 GmbHG notwendig. Künftig ist neben den bisher schon notwendigen Angaben zur Person des Gesellschafters die prozentuale Beteiligung, die durch den jeweiligen Geschäftsanteil am Stammkapital vermittelt, anzugeben. Hält ein Gesellschafter mehrere Anteile, ist der Gesamtumfang seiner prozentualen Beteiligung am Stammkapital anzugeben. Das bedeutet, dass etwa bei Einziehung von Geschäftsanteilen künftig nicht nur der eingezogene Anteil in der Liste gelöscht werden muss, sondern dass bei allen übrigen Gesellschaftern ihre Beteiligungsquote ebenfalls geändert werden muss. Hierdurch soll eine größere Transparenz zu den wirtschaftlich Beteiligten hergestellt werden.

 

Ferner soll die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in die Gesellschafterliste gesetzlich einheitlich geregelt werden. Der Gesetzgeber orientiert sich dabei an der heute schon üblichen Praxis: Neben der Gesellschaftsbezeichnung sind die Gesellschafter mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben. Auch hier ist daher bei jedem Wechsel der Gesellschafter der GbR eine neue Liste einzureichen. Das gilt ausdrücklich auch für Publikumsgesellschaften mit womöglich ständigem Gesellschafterwechsel. Der gute Glaube des Rechtsverkehrs in die Angaben zu den Gesellschaftern ist hingegen nicht geschützt. Die Gesellschafterliste dient nicht als Rechtsscheinträger für die Gesellschafterverhältnisse auf der Ebene der GbR.

 

Das Gesetz soll rechtzeitig zum Ablauf der Umsetzungsfrist am 26. Juni 2017 in Kraft treten. Aktualisierte Listen sind zum Handelsregister jedoch nicht sofort anlasslos einzureichen sondern erst, wenn eine Veränderung der Verhältnisse i.S.v. § 40 Abs. 1 GmbHG ohnehin zur Einreichung einer neuen Liste zwingt.

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